Es begann Alles ganz harmlos. Ich beriet nichts Böses ahnend ein Konsortium aus mehreren deutschen und schweizerischen Unternehmern, die gemeinsam in der Schweiz ein Start-Up in Form einer AG gründen wollten. Soweit, so gut. Die Gründung einer AG in der Schweiz ist auch verhältnismäßig einfach: sofern genügend Kapital (gemäß Art. 621 OR mindestens 100.000 CHF) und ein Gründer, mindestens ein Verwaltungsratsmitglied, eine vertretungsberechtigte Person in der Schweiz, die Statuten gemäß Art. 626 OR und natürlich die Geschäftsidee vorhanden sind, geht Alles ziemlich zügig.
So war es auch in unserem Fall. Das Aktienkapital konnte zum Zeitpunkt der Gründung problemlos in Höhe von 50.000 CHF einbezahlt werden, mehr ist für die Gründung allein nicht nötig, zumal Notar, Handelsregister und Co. ohnehin auch noch einige Gebühren verlangen. Die Statuten aufgesetzt, Geschäftsräume und auch zwei Verwaltungsratsmitglieder gefunden – ein deutscher Wirtschaftswissenschaftler und ein Ingenieur als geschäftsführendes schweizerisches Verwaltungsratsmitglied. Dumm nur, dass die beiden, nachdem wir die AG-Gründung so gut gemeinsam vorbereitet hatten, auf die Idee kamen, eine Juristin im Verwaltungsrat könnte doch auch richtig hilfreich sein.
Also fuhren zum Gründungstermin bei dem zuständigen Notar nicht nur zwei zukünftige Verwaltungsratsmitglieder, sondern drei. Da ich keine Aktien der AG besaß und auch kein Eigenkapital eingebracht hatte, musste ich nichts machen, außer beim Notar an der angegebenen Stelle zu unterschreiben und meinen Personalausweis vorzuzeigen. Viele Behördengänge hier in Deutschland sind aufwendiger, als die Gründung einer AG in der Schweiz.
Es sollte sich jedoch herausstellen, dass die Gründung eines Start-Ups deutlich einfacher ist als dieses anschließend aus dem Ausland heraus zu führen. Für den täglichen Geschäftsbetrieb war zwar unser schweizerischer Kollege, das geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied, zuständig, der auch im Gegensatz zu uns anderen zwei Verwaltungsratsmitgliedern einzeln zeichnungsbefugt war; alle juristischen Themen und Probleme landeten jedoch bei mir. Wozu hat man schließlich eine Juristin im Verwaltungsrat?
Wer sich meinen Post zur Rechtsvergleichung aufmerksam durchgelesen hat, erinnert sich jetzt vielleicht, dass das Schweizer Obligationenrecht (OR) dem germanischen Rechtskreis zugeschrieben wird und damit in vielerlei Hinsicht den deutschen Regelungen sehr ähnlich ist – nur, dass das OR aus meiner Sicht deutlich unübersichtlicher ist als die deutschen Äquivalente im Schuld-, Handels- und Gesellschaftsrecht. Dennoch war das natürlich äußerst hilfreich, da ich mich von da an fast täglich mit dem schweizer Arbeitsrecht, größtenteils in Artt. 319 bis 362 OR sowie einigen Spezialnormen geregelt, auseinandersetzen „durfte“. Es stellte sich nämlich heraus, dass unser Geschäftsführer einen nicht ganz ehrlichen Menschen eingestellt hatte, der lieber Freizeit machte, statt zu arbeiten, dennoch fleißig Stunden aufschrieb und auch abrechnete.
Gefühlt jeden zweiten Tag kam eine neue Verfehlung dazu, ohne dass jedoch unser Geschäftsführer auf die vorherigen irgendwie auch nur ansatzweise adäquat reagiert hätte. Da wir anderen zwei Verwaltungsratsmitglieder nicht vor Ort waren, konnte ich ihm nur regelmäßig aus meiner Sicht sehr gute, rechtlich fundierte Vorschläge machen, wie er dem immer größer werdenden arbeitsrechtlichen Problem Herr werden könnte. Aber statt für seine Verfehlungen Konsequenzen zu erhalten, hat unser Geschäftsführer lieber noch einen Geschäftswagen und andere Annehmlichkeiten oben drauf gegeben – sein Motto war stets (zumindest mit diesem Mitarbeiter): Zuckerbrot statt Peitsche. Dass ein anderer freier Mitarbeiter dagegen monatelang auf seinen ihm zustehenden Lohn warten musste und sich hierdurch weitere Probleme, auch sozialrechtlicher Natur, auftaten, interessierte unseren Geschäftsführer trotz mehrfacher Mahnungen meinerseits und auch von Seiten unseres freien Mitarbeiters leider gar nicht.
Nachdem immer deutlicher wurde, dass das so keine Zukunft hat und unser weniges Kapital, das eigentlich in die Weiterentwicklung unserer Technologie gesteckt werden sollte, in einen untreuen Mitarbeiter investiert wurde, der sich davon ein schönes Leben machte, musste ich für mich die Reißleine ziehen. Denn, obwohl ich mit keinerlei Kapital an der AG beteiligt war und auch keine einzige Aktie von dieser hielt, hätte ich als Verwaltungsratsmitglied mit meinem persönlichen Vermögen gehaftet, wäre die AG in meiner Amtszeit insolvent gegangen und hätte mich daran ein Verschulden getroffen.
Immerhin, der Ausstieg aus einem Verwaltungsrat ist ähnlich einfach, eigentlich sogar noch einfacher als die Gründung selbst, denn für die Löschung aus dem Schweizer Handelsregister musste ich nicht einmal persönlich in die Schweiz fahren, sondern konnte alles ganz bequem von zuhause aus regeln. Tatsächlich hat die Gesellschafterversammlung dann auch ein Jahr nach meinem Ausstieg die Liquidation der AG anmelden müssen.
Mein Fazit aus der Geschichte ist dennoch ein positives: Die Gründung, Führung und ggf. auch der Ausstieg aus einem Unternehmen in der Schweiz sind problemlos auch als deutsche Staatsbürger möglich, auch, wenn man seinen regulären Wohnsitz nicht in der Schweiz hat. Der Dreh- und Angelpunkt ist die eine gesetzlich vorgeschriebene, handelnde Person in der Schweiz, die besonders sorgfältig ausgesucht und auch auf ihre Führungs- und sonstigen Qualitäten hin sehr genau untersucht werden sollte. Insbesondere, wenn man nicht vor Ort ist, benötigt es Personen, auf die man sich 150%ig verlassen kann und die ggf. auch auf das hören, was ihnen dafür ausgebildete Personen raten. Das ist aus meiner Sicht die einzig wichtige Voraussetzung für eine erfolgreiche Geschäftsentwicklung in der Schweiz – die rechtlichen Themen drum rum sind beherrschbar.
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